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杭州士兰微电子股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市
200021号文《关于同意设立杭州士兰微电子股份有限公司的批复》的批准，以
发起方式设立，在浙江省工商行政管理局（现为“浙江省市场监督管理局”）注
第三条公司于2003年2月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,600万股，并在上海证
第四条公司注册名称：杭州士兰微电子股份有限公司
英文名称：HANGZHOUSILANMICROELECTRONICSCO.,LTD
第五条公司住所：浙江省杭州市黄姑山路4号
邮政编码：310012
第六条公司的注册资本为1,664,071,845元人民币。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表
公司执行公司事务的董事。法定代表人的产生或者更换应当经董事会全体董事过
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
第十条股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘
第十三条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：通过不断地提高设计水平和生产能力，为国内
外客户提供质优价廉的集成电路和半导体产品。在提高公司经营业绩的同时，为
第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子元器件、电子零部
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第二十条公司设立时经批准发行普通股总数为7,502万股，成立时向发起
人发行的股份数为7,502万股，占公司可发行总数的100%。
第二十一条公司目前的股本结构为：总股本1,664,071,845股，均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
第三节股份转让
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
公司在12个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
除本章程规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董
事会审议通过；董事会审议的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限、审议程序的，违规决
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点为：公司所在地或者召集人在会议通知
中所确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
第五节股东会的提案与通知
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定条件的提案，股东会不得进行表
第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条股东会通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其
他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
第六节股东会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
第七节股东会的表决和决议
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
（一）董事会应依据相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以
提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资
料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人；前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
（三）股东提名上述董事（含独立董事）候选人的，须于股东会召开10日
前以书面方式将提名函及候选人的详细资料提交公司董事会秘书。董事候选人应
在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所
披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事的由董事会负责制
股东会就选举两名以上董事（包括独立董事）进行表决时，应当实行累积投
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如
（一）股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有
的股份数乘以应选举董事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部
表决权集中投给某一位或者某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给
（二）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。股东对某一个或
者某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票
视为弃权；股东对某一个或者某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的
（三）独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
（四）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的
第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束
第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
公司董事会设职工代表担任的董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司非职工代表董事均由股东会选聘，非职工代表董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十六条的规定提出董事候选人名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
（四）根据本章程第八十六条规定的表决程序，在股东会上对每一个董事候
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
(六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除：对公司保密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至保密信息成为
公开信息；其他忠实义务的持续期间为辞职生效或者任期届满之日起两年。董事
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
第一百〇九条本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。
第二节董事会
第一百一十条公司设董事会，董事会由十五名董事组成，其中独立董事五
名，职工代表董事一名。公司设董事长一人，副董事长两人，董事长和副董事长
第一百一十一条董事会行使下列职权：
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十六）股东会授予的职权：
（1）有利于公司的科学决策和快速反应；
（2）授权事项在股东会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作
（3）符合公司及全体股东的最大利益。
事项，并且董事会可在权限范围内授予董事长及总经理一定的权限，并分别在《董
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司对外担保事项必须经过股东会或者董事会审议，其中，除本章程规定应
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东
第一百一十五条董事会审议的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数
董事会在审议关联担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权；关联担保事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
第一百一十六条公司对外担保应遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
（三）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
第一百一十八条董事长行使下列职权：
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
（2）授权事项在董事会职权范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；
（1）收购或者出售、租入或者租出、委托或者受托、赠与或者受赠、抵押、
（2）对外投资行为（股权投资、证券投资、委托理财、委托贷款等）；
第一百一十九条董事会会议由董事长召集和主持，副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件、即
时通讯软件等快捷方式，在会议开始前5日内通知各董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可以豁
免前述通知期，随时通过传真、电话、电子邮件、即时通讯软件或者其他快捷方
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东
第一百二十六条董事会召开会议可以采用现场会议或者电子通信方式，表
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、
第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
独立董事应当委托其他独立董事代为出席；同一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名董事的委托代为出席董事会会议；在审议关联交易事项时，非
第一百二十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
第一百三十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
第一百三十九条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会成员及召集人由董事会选举
第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
会议由审计委员会召集人召集和主持。当审计委员会召集人不能或者无法履
审计委员会会议可以采用现场会议或者通讯方式召开。现场会议的表决方式
为举手表决。如采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
第一百四十二条公司董事会设置战略与投资委员会、提名与薪酬委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
战略与投资委员会成员由七名董事组成，可均由非独立董事组成。战略与投
资委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议。
战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发
第一百四十三条提名与薪酬委员会由五名董事组成，其中独立董事应占半
数以上。提名与薪酬委员会设一名召集人，负责主持委员会工作并召集委员会会
提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，就下列事项向董事会提出建议：
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
第五节董事会秘书
第一百四十四条公司设董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联
第一百四十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
（一）本章程规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
第一百四十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
第一百四十九条公司应制定投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司
第六章高级管理人员
第一百五十条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理两名、财务负责人一名，由董事会根据总经理的提名聘任或
公司设董事会秘书一名，由董事会根据董事长的提名聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
总经理列席董事会会议。总经理未任董事的，在董事会会议上无表决权。
第一百五十五条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会
或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第一百五十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先
第一百五十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的
第一百六十条公司根据经营管理需要设副总经理，副总经理根据总经理提
公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开
第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
第一百六十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，
第一百六十七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（二）提取利润的10%列入法定公积金；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
第一百六十九条公司利润分配原则、形式、发放条件和时间间隔：
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积
极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，并保持利润分配政策的连续性
和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律许可的方式分配利润。
公司可以每年度进行一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润
第一百七十条公司的利润分配决策程序：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（比如召开
网上业绩说明会等形式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
（二）股东会应依法合规地对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
（三）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成
（四）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、
（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要
对现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
第一百七十一条公司现金分红的条件和比例：
重大投资或者重大现金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红。公司连续三
时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项
第二节内部审计
第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
第一百八十条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东会作出决定。
第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当事情。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：
第一百八十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或者以邮件（包
括电子邮件）方式进行，临时董事会可采用传真、电话、电子邮件、即时通讯软
第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以书面邮件方式送出的，自
交付邮局之日起第3个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，自向
被通知人指定的邮件地址发送电子邮件之日即为送达日；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的以被送达人在
公司预留的传真号接受日为送达日期；公司通知以即时通讯软件方式送出的，自
第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
第二节公告
第一百八十九条公司指定《证券时报》《上海证券报》等报刊及上海证券
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在监管部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
第一百九十六条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在监管部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
第一百九十七条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在监管部门要求的报
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更。DG视讯·(中国区)官方网站DG视讯·(中国区)官方网站DG视讯·(中国区)官方网站